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　　5★✿◈✿★、国家税务总局公告2011年第45号★✿◈✿★：国家税务总局关于印发《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》的公告

　　6★✿◈✿★、国家税务总局公告2014年第9号★✿◈✿★：国家税务总局关于依据实际管理机构标准实施居民企业认定有关问题的公告

　　7★✿◈✿★、国家税务总局关于开具《中国税收居民身份证明》有关事项的公告（2016版★✿◈✿★、2019版和2025版）

　　境外注册中资控股企业居民身份认定★✿◈✿★，简单点说★✿◈✿★，就是一个境外企业★✿◈✿★，申请成为中国的税收居民企业★✿◈✿★。常规而言★✿◈✿★，很多境外国家地区的税负是低于大陆的★✿◈✿★，比如香港★✿◈✿★、新加坡公司★✿◈✿★。但是★✿◈✿★，如果是境外公司的话★✿◈✿★，和境内发生股息★✿◈✿★、特许权交易★✿◈✿★、利息交易★✿◈✿★，都免不了全额基础上的预提所得税★✿◈✿★。所以★✿◈✿★，申请成为税收居民企业★✿◈✿★，反而能够规避这个股息交易的预提所得税★✿◈✿★。尤其是中外中的架构下★✿◈✿★，这种优势更为明显★✿◈✿★。

　　由于涉及境内境外两国税制★✿◈✿★，居民企业的申请流程较为复杂★✿◈✿★，需要省局审批★✿◈✿★，上报总局★✿◈✿★，最后公示★✿◈✿★。所以申请时限较长★✿◈✿★。正如国家税务总局某地税务局发的办事指引 - 【办结时限】360个自然日（各地规定不一★✿◈✿★，不一定都是线年下放非境内注册居民企业认定权限以来★✿◈✿★，根据《国家税务总局关于依据实际管理机构标准实施居民企业认定有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第9号）规定的权限和程序进行认定并在税总官网公布的信息到2025为止为15批共计228家非境内注册企业被认定为居民企业福井裕佳梨★✿◈✿★。从认定文件中★✿◈✿★，直观判断这些企业应该都是主动申请认定的★✿◈✿★。虽然政策还规定主管税务机关发现境外中资企业符合相关规定但未申请成为中国居民企业的★✿◈✿★，可以对该境外中资企业的实际管理机构所在地情况进行调查★✿◈✿★，并要求境外中资企业提供相关资料★✿◈✿★。但目前没看到有用这个文件查境外企业的资料★✿◈✿★。（杀鸡焉用牛刀★✿◈✿★。做下转让定价调整★✿◈✿★、PE常设机构等★✿◈✿★，就轻易补征到税款了★✿◈✿★。）

　　1★✿◈✿★、根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“《企业所得税法》”）第二条★✿◈✿★，企业分为居民企业和非居民企业★✿◈✿★。居民企业★✿◈✿★，是指依法在中国境内成立★✿◈✿★，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业★✿◈✿★。非居民企业★✿◈✿★，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内★✿◈✿★，但在中国境内设立机构★✿◈✿★、场所的★✿◈✿★，或者在中国境内未设立机构★✿◈✿★、场所★✿◈✿★，但有来源于中国境内所得的企业★✿◈✿★。

　　2★✿◈✿★、《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》（2011年第45号★✿◈✿★，以下简称“《45号文》”）第二条规定★✿◈✿★，本办法所称境外注册中资控股企业（以下简称境外中资企业）是指由中国内地企业或者企业集团作为主要控股投资者★✿◈✿★，在中国内地以外国家或地区（含香港★✿◈✿★、澳门★✿◈✿★、台湾）注册成立的企业★✿◈✿★。第三条规定★✿◈✿★，本办法所称境外注册中资控股居民企业（以下简称非境内注册居民企业）是指因实际管理机构在中国境内而被认定为中国居民企业的境外注册中资控股企业★✿◈✿★。

　　因此★✿◈✿★，中国内地企业或者企业集团在中国境外成立但是其实际管理机构位于中国境内的企业将被视为居民企业★✿◈✿★。境外中资企业的实际管理机构所在地的认定为最关键的考虑因素★✿◈✿★。

　　1★✿◈✿★、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下简称“《实施条例》”）第四条规定★✿◈✿★，企业所得税法第二条所称实际管理机构★✿◈✿★，是指对企业的生产经营★✿◈✿★、人员★✿◈✿★、账务★✿◈✿★、财产等实施实质性全面管理和控制的机构★✿◈✿★。

　　2★✿◈✿★、国家税务总局于2009年4月出台了《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知（国税发〔2009〕82号）》（以下简称“《82号文》”）★✿◈✿★。《82号文》第一条规定★✿◈✿★，境外中资企业是指由中国境内的企业或企业集团作为主要控股投资者★✿◈✿★，在境外依据外国（地区）法律注册成立的企业★✿◈✿★。第二条规定★✿◈✿★，境外中资企业同时符合以下条件的★✿◈✿★，根据企业所得税法第二条第二款和实施条例第四条的规定★✿◈✿★，应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业（以下称非境内注册居民企业）★✿◈✿★，并实施相应的税收管理★✿◈✿★，就其来源于中国境内★✿◈✿★、境外的所得征收企业所得税★✿◈✿★。（一）企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内★✿◈✿★；（二）企业的财务决策（如借款★✿◈✿★、放款★✿◈✿★、融资★✿◈✿★、财务风险管理等）和人事决策（如任命★✿◈✿★、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定★✿◈✿★，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准★✿◈✿★；（三）企业的主要财产★✿◈✿★、会计账簿★✿◈✿★、公司印章★✿◈✿★、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内★✿◈✿★；（四）企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内★✿◈✿★。

　　因此★✿◈✿★，中国境内的企业或企业集团作为主要控股投资者在中国境外设立境外中资企业同时符合生产经营管理场所★✿◈✿★、财务人事决策机构★✿◈✿★、主要财产★✿◈✿★、账簿档案存放福井裕佳梨★✿◈✿★、高管在中国境内四项规定条件的★✿◈✿★，应该判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业★✿◈✿★。

　　【生产经营★✿◈✿★，人员★✿◈✿★，账务★✿◈✿★，财产】- 这个是对实际管理的定义★✿◈✿★，其实来自企业所得税法实施条例★✿◈✿★。后来沿用到了居民企业认定★✿◈✿★，沿用到海南等区域性税收洼地的应用中★✿◈✿★。一开始只是定性★✿◈✿★，后来定量★✿◈✿★，就把部分企业吓跑了★✿◈✿★。★✿◈✿★。★✿◈✿★。

　　根据《国家税务总局关于依据实际管理机构标准实施居民企业认定有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第9号★✿◈✿★，以下简称“《9号文》”）第一条★✿◈✿★，符合《82号文》第二条规定的居民企业认定条件的境外中资企业★✿◈✿★，须向其中国境内主要投资者登记注册地主管税务机关提出居民企业认定申请★✿◈✿★，主管税务机关对其居民企业身份进行初步判定后★✿◈✿★，层报省级税务机关确认★✿◈✿★。经省级税务机关确认后抄送其境内其他投资地相关省级税务机关★✿◈✿★。

　　境外注册中资控股企业（以下简称境外中资企业）符合居民企业认定条件的★✿◈✿★，应向其中国境内主要投资者登记注册地主管税务机关提出居民企业认定申请★✿◈✿★。

　　《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2011 年第 45 号发布★✿◈✿★，国家税务总局公告 2015 年第 22 号★✿◈✿★、国家税务总局公告 2018 年第 31号修改）第七条★✿◈✿★、第八条

　　第七条 境外中资企业应当根据生产经营和管理的实际情况★✿◈✿★，自行判定实际管理机构是否设立在中国境内★✿◈✿★。如其判定符合《通知》第二条规定的居民企业条件,应当向其主管税务机关书面提出居民身份认定申请,同时提供以下资料★✿◈✿★：

　　第八条 主管税务机关发现境外中资企业符合《通知》第二条规定但未申请成为中国居民企业的★✿◈✿★，可以对该境外中资企业的实际管理机构所在地情况进行调查★✿◈✿★，并要求境外中资企业提供本办法第七条规定的资料★✿◈✿★。调查过程中★✿◈✿★，主管税务机关有权要求该企业的境内投资者提供相关资料★✿◈✿★。

　　3.境外中资企业同时符合以下条件的★✿◈✿★，根据企业所得税法第二条第二款和实施条例第四条的规定★✿◈✿★，应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业（以下称非境内注册居民企业）★✿◈✿★：

　　（1）企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内★✿◈✿★。

　　（2）企业的财务决策（如借款★✿◈✿★、放款★✿◈✿★、融资★✿◈✿★、财务风险管理等）和人事决策（如任命★✿◈✿★、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定★✿◈✿★，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准★✿◈✿★。

　　4.对于实际管理机构的判断★✿◈✿★，应当遵循实质重于形式的原则★✿◈✿★。境外中资企业应当根据生产经营和管理的实际情况★✿◈✿★，自行判定实际管理机构是否设立在中国境内★✿◈✿★。

　　5.主管税务机关发现境外中资企业符合规定但未申请成为中国居民企业的★✿◈✿★，可以对该境外中资企业的实际管理机构所在地情况进行调查★✿◈✿★，并要求境外中资企业提供规定的资料★✿◈✿★。调查过程中★✿◈✿★，主管税务机关有权要求该企业的境内投资者提供相关资料★✿◈✿★。

　　6.非境内注册居民企业应当自收到居民身份认定书之日起30日内向主管税务机关申报办理税务登记★✿◈✿★。

　　居民身份的认定★✿◈✿★，采用企业自行判定提请税务机关认定和税务机关调查发现予以认定两种形式★✿◈✿★。2.企业自行判定实际管理机构是否设立在中国境内★✿◈✿★，如其判定符合认定条件的★✿◈✿★，应当向其主管税务机关书面提出居民身份认定申请★✿◈✿★；税务机关发现境外中资企业符合认定条件但未申请成为中国居民企业的★✿◈✿★，可以按规定进行调查★✿◈✿★，并要求境外中资企业提供相关资料★✿◈✿★。税务机关依法对企业提供的相关资料进行审核★✿◈✿★，并按规定予以认定★✿◈✿★。

　　3.非境内注册居民企业发生企业实际管理机构所在地变更为中国境外的★✿◈✿★，或中方控股投资者转让企业股权★✿◈✿★，导致中资控股地位发生变化的★✿◈✿★，税务机关可按规定取消其居民身份★✿◈✿★。

　　4. 非境内注册居民企业应当自收到居民身份认定书之日起30 日内向主管税务机关提供资料申报办理税务登记★✿◈✿★；经税务机关确认终止居民身份的★✿◈✿★，应当自收到税务机关书面通知之日起 15 日内向主管税务机关申报办理注销税务登记★✿◈✿★。

　　问:我公司是一家注册在境外但被境内税务部门认定为非境内注册居民企业★✿◈✿★，请问我公司向其他外国企业支付利息或特许权使用费时★✿◈✿★，需要办理代扣代缴企业税款登记吗?

　　答★✿◈✿★：你公司向非居民企业支付利息或特许权使用费时★✿◈✿★，应依法代扣代缴企业所得税★✿◈✿★，并在自扣缴义务发生之日起 30 内★✿◈✿★，向主管税务机关申报办理扣缴税款登记★✿◈✿★，设立代扣代缴税款账簿和合同资料档案★✿◈✿★，准确记录扣缴企业所得税情况★✿◈✿★。

　　《中华人民共和国企业所得税法》第二条2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三条★✿◈✿★、第四条

　　3.《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发〔2009〕82 号）

　　4.《国家税务总局关于印发境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）的公告》（国家税务总局公告 2011 年第45号）第六至第十五条

　　5.《国家税务总局关于依据实际管理机构标准实施居民企业认定有关问题的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 9 号）第一条★✿◈✿★、第二条

　　非境内注册居民企业应就其来源于中国境内★✿◈✿★、境外的所得缴纳企业所得税★✿◈✿★，并适用居民企业的税收管理规定（如税务登记管理★✿◈✿★、账簿凭证管理★✿◈✿★、申报征收管理等）★✿◈✿★；2.非境内注册居民企业按照分季预缴★✿◈✿★、年度汇算清缴方法申报缴纳所得税★✿◈✿★，按照规定履行关联申报及同期资料准备等义务★✿◈✿★；

　　3.非境内注册居民企业应当履行居民企业所得税纳税义务★✿◈✿★，并在向非居民企业支付款项时不朽情缘★✿◈✿★，依法代扣代缴企业所得税★✿◈✿★；

　　《中华人民共和国企业所得税法》第二条2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三条★✿◈✿★、第四条

　　3.《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发〔2009〕82 号）

　　4.《国家税务总局关于印发境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）的公告》（国家税务总局公告 2011 年第45号）

　　5.《国家税务总局关于依据实际管理机构标准实施居民企业认定有关问题的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 9 号）

　　1★✿◈✿★、根据《企业所得税法》及其《实施条例》★✿◈✿★，居民企业须按企业所得税率25%就其源自中国境内外的收入缴纳企业所得税★✿◈✿★，而在中国设有机构或营业地点的非居民企业须按企业所得税率25%★✿◈✿★，就其源自中国境内及由该等机构或营业地点获得的收入★✿◈✿★，以及其源自中国境外但与有关机构或营业地点有关的收入缴纳企业所得税★✿◈✿★。未在中国设立机构或营业地点的非居民企业★✿◈✿★，或于中国设立机构或营业地点但其收入与该等机构或营业地点无关的非居民企业须按减免企业所得税率10%就其源自中国境内的收入缴纳企业所得税★✿◈✿★。

　　2★✿◈✿★、《82号文》第四条规定★✿◈✿★，非境内注册居民企业从中国境内其他居民企业取得的股息★✿◈✿★、红利等权益性投资收益★✿◈✿★，按照企业所得税法第二十六条和实施条例第八十三条的规定★✿◈✿★，作为其免税收入★✿◈✿★。非境内注册居民企业的投资者从该居民企业分得的股息红利等权益性投资收益★✿◈✿★，根据实施条例第七条第（四）款的规定★✿◈✿★，属于来源于中国境内的所得★✿◈✿★，应当征收企业所得税★✿◈✿★；该权益性投资收益中符合企业所得税法第二十六条和实施条例第八十三条规定的部分★✿◈✿★，可作为收益人的免税收入★✿◈✿★。

　　3★✿◈✿★、《45号文》第四条规定★✿◈✿★，非境内注册居民企业应当按照企业所得税法及其实施条例和相关管理规定的要求★✿◈✿★，履行居民企业所得税纳税义务★✿◈✿★，并在向非居民企业支付企业所得税法第三条第三款规定的款项时★✿◈✿★，依法代扣代缴企业所得税★✿◈✿★。

　　4★✿◈✿★、根据上述规定★✿◈✿★，境外中资企业被认定为“居民企业”的好处主要是股息★✿◈✿★、红利免税★✿◈✿★：被认定为中国税收居民企业后★✿◈✿★，境外注册的中资公司取得的境内子公司支付的股息★✿◈✿★、红利等权益性投资收益★✿◈✿★，按照《企业所得税法》第二十六条和《实施条例》第八十三条的规定★✿◈✿★，属于符合条件的居民企业之间的股息★✿◈✿★、红利等权益性投资收益★✿◈✿★，为免税收入★✿◈✿★。境外注册的中资公司向境内母公司分配股息★✿◈✿★、红利时也可以享受免税★✿◈✿★。

　　（1）被认定为中国税收居民企业后★✿◈✿★，境外注册的中资公司正常生产经营所得的税收负担会相应增加（如果没有生产经营活动★✿◈✿★，仅为投融资平台★✿◈✿★，则不会增加该项税负）★✿◈✿★。

　　（2）境外注册的中资公司存在非中国税收居民境外股东★✿◈✿★，则在境外注册中资公司分配股息红利时★✿◈✿★，该境外股东须按10%或税收协定税率缴纳预提所得税★✿◈✿★。此外★✿◈✿★，在该境外股东转让境外注册中资公司股权时★✿◈✿★，转让所得属于来源于中国境内所得★✿◈✿★，须按照中国税法规定缴纳所得税★✿◈✿★。

　　（3）境外注册中资公司可能被认定为双重居民身份★✿◈✿★。《82号文》第八条规定★✿◈✿★，境外中资企业被认定为中国居民企业后成为双重居民身份的★✿◈✿★，按照中国与相关国家（或地区）签署的税收协定（或安排）的规定执行★✿◈✿★。《45号文》第二十八条规定★✿◈✿★，非境内注册居民企业同时被我国与其注册所在国家（地区）税务当局确认为税收居民的★✿◈✿★，应当按照双方签订的税收协定的有关规定确定其居民身份★✿◈✿★；如经确认为我国税收居民★✿◈✿★，可适用我国与其他国家（地区）签订的税收协定★✿◈✿★，并按照有关规定办理享受税收协定优惠待遇手续★✿◈✿★；需要证明其中国税收居民身份的★✿◈✿★，可向其主管税务机关申请开具《中国税收居民身份证明》★✿◈✿★，主管税务机关应在受理申请之日起10个工作日内办结★✿◈✿★。

　　综上所述★✿◈✿★，认定为“居民企业”或“非居民企业”有利有弊★✿◈✿★。中国企业在设计跨境投融资交易结构过程中★✿◈✿★，对于境外注册中资公司被认定为“居民企业”或“非居民企业”应该在事前进行税务筹划★✿◈✿★，在合法合规的前提下使得相关税务成本最优化★✿◈✿★。

　　A: 境外注册中资控股企业是指由中国内地企业或者企业集团作为主要控股投资者★✿◈✿★，在中国内地以外国家或地区（含香港★✿◈✿★、澳门★✿◈✿★、台湾）注册成立的企业★✿◈✿★， 即境外中资企业★✿◈✿★。

　　境外注册中资控股居民企业是指因实际管理机构在中国境内而被认定为中国居民企业的境外注册中资控股企业即★✿◈✿★，非境内注册居民企业★✿◈✿★。

　　非境内注册居民企业应当按照企业所得税法及其实施条例和相关管理规定的要求★✿◈✿★，履行居民企业所得税纳税义务★✿◈✿★，应当就其来源于中国境内★✿◈✿★、境外的所得缴纳企业所得税★✿◈✿★。

　　A: 境外注册中资控股居民企业（非境内注册居民企业）从中国境内其他居民企业取得的股息★✿◈✿★、红利等权益性投资收益★✿◈✿★，为该居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益★✿◈✿★，可作为其免税收入★✿◈✿★。

　　A: 境外中资企业同时符合以下条件的★✿◈✿★，根据《企业所得税法》及其实施条例的规定★✿◈✿★，应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业（非境内注册居民企业）★✿◈✿★，并实施相应的税收管理★✿◈✿★，就其来源于中国境内★✿◈✿★、境外的所得征收企业所得税★✿◈✿★：

　　（1）企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内★✿◈✿★；

　　（2）企业的财务决策（如借款★✿◈✿★、放款★✿◈✿★、融资★✿◈✿★、财务风险管理等）和人事决策（如任命★✿◈✿★、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定★✿◈✿★，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准★✿◈✿★；

　　A: 符合条件的境外中资企业★✿◈✿★，须向其中国境内主要投资者登记注册地主管税务机关提出居民企业认定申请★✿◈✿★，主管税务机关对其居民企业身份进行初步判定后★✿◈✿★，层报省级税务机关确认★✿◈✿★。经省级税务机关确认后抄送其境内其他投资地相关省级税务机关★✿◈✿★。

　　经省级税务机关确认后★✿◈✿★，30日内抄报国家税务总局★✿◈✿★，由国家税务总局网站统一对外公布★✿◈✿★。国家税务总局适时开展检查★✿◈✿★，对不符合条件的★✿◈✿★，责令其纠正★✿◈✿★。

　　A: 境外中资企业居民（非境内注册居民企业）身份的认定★✿◈✿★，采用企业自行判定提请税务机关认定和税务机关调查发现予以认定两种形式★✿◈✿★。

　　境外中资企业根据生产经营和管理的实际情况★✿◈✿★，自行判定实际管理机构是否设立在中国境内★✿◈✿★。如其判定符合相关文件规定的居民企业条件,应当向其境内主要投资者登记注册地主管税务机关书面提出居民身份认定申请,

　　主管税务机关发现境外中资企业符合相关规定但未申请成为中国居民企业的★✿◈✿★，可以对该境外中资企业的实际管理机构所在地情况进行调查★✿◈✿★，并要求境外中资企业提供相关资料★✿◈✿★。

　　A: 非境内注册居民企业应当自收到居民身份认定书之日起30日内向主管税务机关提供以下资料申报办理税务登记★✿◈✿★，主管税务机关核发临时税务登记证及副本★✿◈✿★：

　　非境内注册居民企业应当按照企业所得税法及其实施条例和相关管理规定的要求★✿◈✿★，履行居民企业所得税纳税义务★✿◈✿★，并在向非居民企业支付来源于中国境内的款项时★✿◈✿★，应当依法代扣代缴企业所得税★✿◈✿★。

　　发生上述扣缴义务的非境内注册居民企业应当自扣缴义务发生之日起30日内★✿◈✿★，向主管税务机关申报办理扣缴税款登记★✿◈✿★。

　　A: 非境内注册居民企业应当按照中国有关法律★✿◈✿★、法规和国务院财政★✿◈✿★、税务主管部门的规定★✿◈✿★，编制财务★✿◈✿★、会计报表★✿◈✿★，并在领取税务登记证件之日起15日内将企业的财务★✿◈✿★、会计制度或者财务会计★✿◈✿★、处理办法及有关资料报送主管税务机关备案★✿◈✿★。

　　非境内注册居民企业存放在中国境内的会计账簿和境内税务机关要求提供的报表等资料★✿◈✿★，应当使用中文★✿◈✿★。发生扣缴义务的非境内注册居民企业应当设立代扣代缴税款账簿和合同资料档案★✿◈✿★，准确记录扣缴企业所得税情况★✿◈✿★。非境内注册居民企业与境内单位或者个人发生交易的★✿◈✿★，应当按照发票管理办法规定使用发票★✿◈✿★，发票存根应当保存在中国境内★✿◈✿★，以备税务机关查验★✿◈✿★。

　　A: 非境内注册居民企业发生终止生产经营或者居民身份变化情形的★✿◈✿★，应当自停止生产经营之日或者税务总局取消其居民企业之日起60日内★✿◈✿★，向其主管税务机关办理当期企业所得税汇算清缴★✿◈✿★。

　　非境内注册居民企业需要申报办理注销税务登记的★✿◈✿★，应在注销税务登记前★✿◈✿★，就其清算所得向主管税务机关申报缴纳企业所得税★✿◈✿★。

　　非境内注册居民企业应当以人民币计算缴纳企业所得税★✿◈✿★；所得以人民币以外的货币计算的★✿◈✿★，应当按照企业所得税法及其实施条例有关规定折合成人民币计算并缴纳企业所得税★✿◈✿★。

　　对非境内注册居民企业未依法履行居民企业所得税纳税义务的★✿◈✿★，将会被追缴税款★✿◈✿★、加收滞纳金★✿◈✿★，并罚款★✿◈✿★。

　　（1）A股上市公司首旅酒店通过设立境外子公司★✿◈✿★，以合并方式向如家酒店集团非主要股东支付现金对价★✿◈✿★，获得如家酒店集团65.13%股权★✿◈✿★，实现如家酒店集团的私有化★✿◈✿★。首旅酒店通过在境外新设的两层特殊目的公司首旅酒店（香港）及首旅酒店（开曼）执行本次私有化交易★✿◈✿★。

　　在首旅酒店本次交易中★✿◈✿★，证监会对于本次交易完成后“为什么仍然保留红筹结构”以及“保留红筹结构带来的税务成本”提出疑问★✿◈✿★，要求首旅酒店解释收购完成后的未来计划★✿◈✿★。在笔者看来★✿◈✿★，证监会意思很明确★✿◈✿★：要求首旅酒店拆除红筹结构★✿◈✿★，实现首旅酒店直接持有如家酒店集团的境内资产和业务★✿◈✿★。但首旅酒店并没有“领情”★✿◈✿★，仍然坚持保留红筹结构福井裕佳梨★✿◈✿★，并精彩回复了证监会★✿◈✿★，其中不朽情缘★✿◈✿★，首旅酒店就“非居民企业”转化为“居民企业”的论述值得借鉴★✿◈✿★。

　　申请材料显示★✿◈✿★，本次交易完成后★✿◈✿★，如家酒店集团内部仍存在境外红筹架构不朽情缘★✿◈✿★，且短时间内暂无拆除计划★✿◈✿★。如家酒店集团当前的境外架构导致其分红至首旅酒店将面临较高的税收成本★✿◈✿★，同时未来境外架构若进行拆除★✿◈✿★，则可能产生一定的税收成本★✿◈✿★。请你公司结合利润分配★✿◈✿★、股权交易等涉及的相关税收政策★✿◈✿★，补充披露如家酒店集团维持目前的境外股权架构及未来拆除境外股权架构★✿◈✿★，因税收差异而可能产生的对交易完成后上市公司经营业绩的影响★✿◈✿★。

　　针对如家酒店集团维持目前的境外股权架构及未来拆除境外股权架构对上市公司经营业绩的影响分析如下★✿◈✿★：

　　在维持目前境外股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况下★✿◈✿★，若上市公司需要从如家酒店集团境内运营实体取得分红用于运营或分配利润★✿◈✿★，则根据目前税法的相关规定★✿◈✿★，如家酒店集团境内运营实体分配至如家境外子公司需要缴纳5%或 10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之间的税收协定）★✿◈✿★，如家境外子公司向首旅酒店（香港） /Poly Victory 之间的分配无需缴纳所得税★✿◈✿★，但首旅酒店（香港）/Poly Victory 向首旅酒店境内母公司分配利润时首旅酒店需要缴纳 25%的企业所得税★✿◈✿★，因此首旅酒店在维持目前境外股权架构下取得如家酒店境内运营实体的分红的税收成本较高★✿◈✿★，具体影响上市公司经营业绩的金额需视乎如家酒店集团境内经营实体分红金额而定★✿◈✿★。若如家酒店集团境内经营实体不实施分红★✿◈✿★，则对上市公司经营业绩无直接影响★✿◈✿★。

　　根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》 （国税发[2009]82 号）及《国家税务总局关于依据实际管理机构标准实施居民企业认定有关问题的公告》（国家税务总局公告 2014年第 9 号） 等文件的规定★✿◈✿★， 境外中资企业同时符合以下条件★✿◈✿★， 可以认定为中国税收居民企业并实施相应的税收管理★✿◈✿★： 1）企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内★✿◈✿★； 2）企业的财务决策（如借款★✿◈✿★、放款★✿◈✿★、融资★✿◈✿★、财务风险管理等）和人事决策（如任命★✿◈✿★、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定★✿◈✿★，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准★✿◈✿★； 3）企业的主要财产★✿◈✿★、会计账簿★✿◈✿★、公司印章★✿◈✿★、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内★✿◈✿★； 4）企业 1/2（含 1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内★✿◈✿★。符合条件的境外中资企业须向其中国境内主要投资者登记注册地主管税务机关提出居民企业认定申请★✿◈✿★，主管税务机关对其居民企业身份进行初步判定后★✿◈✿★，层报省级税务机关确认★✿◈✿★。经省级税务机关确认后抄送其境内其他投资地相关省级税务机关★✿◈✿★。

　　若获得相关税务机关批准★✿◈✿★， 相关境外公司的税收身份能够从非居民企业申请变更为中国税收居民企业★✿◈✿★，则上述境内外公司之间的分红将在税收上被认为中国税收居民企业之间的利润分配★✿◈✿★，从而无需缴纳预提所得税和企业所得税★✿◈✿★，对上市公司经营业绩无影响★✿◈✿★。

　　根据现行税法规定★✿◈✿★，需要按出售价格与投资成本的差额的 10%交纳中国预提所得税★✿◈✿★。每个境内子公司的投资成本不一★✿◈✿★，但大部分均为原始投入成本★✿◈✿★，考虑到本次如家酒店集团的整体出售价格较高★✿◈✿★，因此预计需缴纳的中国预提所得税费用较高★✿◈✿★，具体税收金额需视具体出售价格而定★✿◈✿★。需要说明的是★✿◈✿★，税务机关如认为关联公司之间的股权出售价格不符合独立交易原则★✿◈✿★，有权对转让所得调整并据以征税★✿◈✿★。调整架构当期若需要交纳上述预提所得税★✿◈✿★，将会对当期盈利造成较大影响★✿◈✿★。

　　作为国有企业★✿◈✿★，首旅酒店在收购如家酒店集团后将在具体营运★✿◈✿★、人员★✿◈✿★、资产★✿◈✿★、管理决策等方面上做出一定改变★✿◈✿★， 若通过相关税务机构审核确认★✿◈✿★， 有可能使上述境外公司符合申请成为中国税收居民企业的条件★✿◈✿★。在成功申请成为中国税收居民企业的情况下则首旅酒店未来在内部架构重组时可能适用关于同一集团内部重组的相关税收优惠政策★✿◈✿★，从而递延上述中国预提所得税的缴纳★✿◈✿★。在此情况下★✿◈✿★，拆除境外架构对上市公司当年经营业绩无影响★✿◈✿★。

　　综上★✿◈✿★，一方面在如家酒店集团相关境外子公司的税收身份申请变更为中国税收居民企业之前★✿◈✿★，上市公司在维持如家酒店集团目前境外股权架构的情况下需要就如家酒店集团境内运营实体至境外子公司的分红及首旅酒店（香港） /Poly Victory 至境内母公司的分红分别缴纳 5%/10%的预提所得税及 25%的企业所得税★✿◈✿★，而上市公司在如家酒店集团拆除境外股权架构的情况下亦需按出售价格与投资成本的差额的 10%交纳中国预提所得税★✿◈✿★， 均将影响上市公司当年经营业绩★✿◈✿★， 前述具体税收金额取决于拆除时的转让价格以及分红金额★✿◈✿★；另一方面若如家酒店集团相关境外子公司的税收身份申请变更为中国税收居民企业★✿◈✿★，则上市公司无论在维持如家酒店集团目前境外股权架构或拆除境外股权架构的情况下★✿◈✿★，均有可能减免或递延相关税额★✿◈✿★，对上市公司当年经营业绩无影响★✿◈✿★。

　　“本公司为根据开曼群岛法律注册成立的控股公司★✿◈✿★。我们透过中国营运附属公司经营业务★✿◈✿★。根据企业所得税法★✿◈✿★，按境外国家或地区法律成立★✿◈✿★，但「实际管理机构」 位于中国境内的企业★✿◈✿★，被视为「中国居民企业」 ★✿◈✿★，因而一般须就其全球收入按税率25%缴纳企业所得税★✿◈✿★。于2007年12月6日★✿◈✿★，国务院采纳于2008年1月1日生效的企业所得税法实施条例★✿◈✿★，该条例将「实际管理机构」 一词界定为「对企业的业务营运★✿◈✿★、雇员★✿◈✿★、账目及资产具有全面管理及控制权的机构」 ★✿◈✿★。我们的全部管理层现驻居中国★✿◈✿★，日后可能继续驻居中国★✿◈✿★。

　　假若我们被视为中国居民企业★✿◈✿★，我们须就全球收入按税率25%缴纳企业所得税★✿◈✿★，而我们非居民企业股东收取的任何股息或股份销售收益或须按最多10%的税率缴纳预扣税★✿◈✿★。此外★✿◈✿★，尽管企业所得税法规定合资格中国居民企业之间的股息付款可获豁免缴纳企业所得税★✿◈✿★，然而尚未明确界定该豁免的详细资格要求★✿◈✿★，亦未知悉假若我们就此被视为中国居民企业★✿◈✿★，我们中国营运附属公司向我们派付的股息付款能否达到该资格要求★✿◈✿★。假若我们的全球收入须根据企业所得税法缴税★✿◈✿★，则我们的财务状况及经营业绩或受到重大及不利影响★✿◈✿★。”

　　根据药明生物集团招股书的披露★✿◈✿★，药明生物的实际控制人为赵博士★✿◈✿★、李博士（李博士和赵博士为夫妻关系）★✿◈✿★，赵博士★✿◈✿★、李博士为美国国籍★✿◈✿★，但其居住地为中国★✿◈✿★。根据药明生物集团招股书的认定★✿◈✿★，药明生物（开曼）及其下属境外中间层公司均为“非居民企业”★✿◈✿★。

　　（i）基于上文“升海食品集团”所述理由★✿◈✿★，药明生物（开曼）及其下属境外中间层公司不属于“中国企业或中国企业集团控制的境外企业”★✿◈✿★，而是美国国籍自然人赵博士★✿◈✿★、李博士设立的公司★✿◈✿★，因此★✿◈✿★，不适用于中国税法项下关于“居民企业”的认定★✿◈✿★，而属于中国税法项下的“非居民企业”★✿◈✿★。

　　国家税务总局可能认为82号文及45号公告所载的认定标准★✿◈✿★，反映了「实际管理机构」测试如何应用于认定所有境外企业税务居民身份的一般立场★✿◈✿★。额外实施细则或指引可予发布★✿◈✿★，认定我们的开曼群岛控股公司就中国企业所得税而言为「居民企业」★✿◈✿★。倘中国税务机构认定我们的开曼群岛控股公司就中国企业所得税而言为居民企业★✿◈✿★，或会导致多项不利的中国税务后果★✿◈✿★。首先★✿◈✿★，我们或须就全球应课税收入按25%的税率缴纳企业所得税★✿◈✿★，并须履行中国企业所得税申报责任★✿◈✿★。其次★✿◈✿★，尽管根据企业所得税法及其实施条例及45号公告★✿◈✿★，中国税务居民企业向由中国企业或企业集团控制的境外注册中国税务居民企业派付的股息符合资格作为免税收入★✿◈✿★，我们无法保证中国附属公司向我们派付的股息将毋须缴纳10%的预扣税★✿◈✿★，因为中国外汇管治机构及税务机关尚未发布有关向就中国企业所得税而言被视为居民企业但并非由中国企业或企业集团控制的实体（如我们） 办理境外汇款的指引★✿◈✿★。最后★✿◈✿★，中国税务机关发布的企业所得税法及其实施条例表明★✿◈✿★，我们向非中国股东派付的股息及（虽不甚清晰） 彼等就出售我们的股票所确认的资本收益或须缴纳10%（就非中国企业股东而言） 及可能20%（就非中国个人股东而言） 的预扣税★✿◈✿★。同样★✿◈✿★，倘其他境外公司被分类为中国居民企业★✿◈✿★，该等不利后果可能适用于该等公司★✿◈✿★。

　　企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内

　　企业的财务决策（如借款★✿◈✿★、放款★✿◈✿★、融资★✿◈✿★、财务风险管理等）和人事决策（如任命★✿◈✿★、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定★✿◈✿★，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准

　　★✿◈✿★。如果未来发行人被主管税务机关认定为中国居民企业★✿◈✿★， 在企业予以配合的情形下★✿◈✿★，不会对企业作出行政处罚★✿◈✿★。截至目前★✿◈✿★，该部门不存在对发行人及其境外直接或间接控股股东的税务调查★✿◈✿★、处罚等事项★✿◈✿★。

　　由中国内地企业或者企业集团作为主要控股投资者★✿◈✿★，在中国内地以外国家或地区（含香港★✿◈✿★、澳门★✿◈✿★、台湾）注册成立的企业

　　不符合★✿◈✿★：发行人控股股东为境外企业且实际控制人为中国境内自然人★✿◈✿★，并非以中国内地企业或者企业集团作为主要控股投资者

　　企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内

　　企业的财务决策（如借款★✿◈✿★、放款★✿◈✿★、融资★✿◈✿★、财务风险管理等）和人事决策（如任命★✿◈✿★、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定★✿◈✿★，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准

　　★✿◈✿★。此外★✿◈✿★，根据与主管税务机关的访谈★✿◈✿★：“目前格科微未被认定为中国居民企业★✿◈✿★。如果未来发行人被主管税务机关认定为中国居民企业★✿◈✿★，该种认定仅是就纳税人居民企业身份的认定★✿◈✿★，不属于行政处罚事项★✿◈✿★。发行人被作出前述认定后需要按照法律法规规定的税率进行纳税申报★✿◈✿★，但主管税务机关不会对认定前发行人的适用税率及应纳税款进行调整★✿◈✿★。

　　发行人出口跨境电商零售业务的境外主要经营主体为思睿香港★✿◈✿★，根据思睿香港存款银行出具的资金证明和银行对账单审阅的结果★✿◈✿★，

　　★✿◈✿★。思睿香港不同时具备 82号文第二条规定的应判定为实际管理机构在中国境内的居民企业的四个条件★✿◈✿★，不应被认定为实际管理机构在中国境内的居民企业★✿◈✿★，不用被实施相应的税收管理★✿◈✿★。同时★✿◈✿★，本所律师通过电话访谈深圳市税务局相关人员★✿◈✿★，根据

　　★✿◈✿★。综上所述不朽情缘★✿◈✿★，思睿香港作为香港税务居民企业★✿◈✿★，所执行的税率符合香港地区相关税收法律法规★✿◈✿★，无需按照 25%的税率就其全球所得在中国缴纳企业所得税★✿◈✿★。

　　本法所称居民企业★✿◈✿★，是指依法在中国境内成立★✿◈✿★，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业★✿◈✿★。

　　本法所称非居民企业★✿◈✿★，是指依照外国(地区)法律成立且实际管理机构不在中国境内★✿◈✿★，但在中国境内设立机构★✿◈✿★、场所的★✿◈✿★，或者在中国境内未设立机构★✿◈✿★、场所★✿◈✿★，但有来源于中国境内所得的企业★✿◈✿★。

　　企业所得税纳税人的纳税义务与该国实行的税收管辖权密切相关★✿◈✿★。由于税收管辖权是国家主权的重要组成部分★✿◈✿★，而国家主权的行使一般要遵从属地原则和属人原则★✿◈✿★，因此★✿◈✿★，一国的税收管辖权在征税范围问题上也必须遵从属地原则和属人原则★✿◈✿★。具体到企业所得税的征收★✿◈✿★，根据属地原则★✿◈✿★，一国有权对来源于本国境内的一切所得征税★✿◈✿★，而不论取得这笔所得的是本国企业还是外国企业★✿◈✿★；根据属人原则★✿◈✿★，一国有权对本国企业的一切所得征税★✿◈✿★，而不论这笔所得来源于本国还是外国★✿◈✿★。

　　为合理界定企业所得税纳税人的纳税范围★✿◈✿★，本法借鉴国际上的通行做法★✿◈✿★，采用了较为规范的“居民企业”和“非居民企业”的概念★✿◈✿★，并在本法第二条第一款规定“企业分为居民企业和非居民企业★✿◈✿★。

　　判定是否属于居民企业的标准一般有★✿◈✿★：登记注册地标准★✿◈✿★、生产经营地标准★✿◈✿★、实际控制管理地标准或多标准相结合等判定标准★✿◈✿★。

　　在采用登记注册地标准的国家★✿◈✿★，是以企业是否在本国各级政府登记注册为依据★✿◈✿★，确定该企业是否为本国居民企业★✿◈✿★。依据这一标准福井裕佳梨★✿◈✿★，凡依本国法律在本国登记注册的企业★✿◈✿★，不论其总机构★✿◈✿★、管理和控制中心是否设在本国★✿◈✿★，也不论其投资者是本国人还是外国人★✿◈✿★，均可认定其为本国居民★✿◈✿★，对其所得行使课税权★✿◈✿★。而如果一家企业没有在本国注册★✿◈✿★，就不能确认其为本国居民企业★✿◈✿★，因而本国政府也就不能对其行使税收管辖权★✿◈✿★。如美国《国内收入法典》(IntemalRevenue Code)第770l节(a)项规定★✿◈✿★，在美国依法注册登记设立的公司★✿◈✿★，应就世界范围内的所得承担纳税义务★✿◈✿★。而不在美国注册成立的外国公司仅就在美国境内从事贸易和经营活动有实际联系的所得或特定的投资所得承担纳税义务★✿◈✿★。除美国以外★✿◈✿★，瑞典★✿◈✿★、墨西哥★✿◈✿★、英国★✿◈✿★、日本★✿◈✿★、法国★✿◈✿★、德国不朽情缘★✿◈✿★、意大利★✿◈✿★、澳大利亚★✿◈✿★、比利时★✿◈✿★、丹麦★✿◈✿★、印度★✿◈✿★、泰国等也采取登记注册地标准确定法人的居民身份★✿◈✿★。由于法人的注册成立地是唯一的★✿◈✿★，因此采用法人注册登记地标准的优点在于便于识别法人的居民身份★✿◈✿★，但其缺点在于容易产生法律规避现象★✿◈✿★。目前★✿◈✿★，有许多跨国公司为了逃避所在国的税收负担★✿◈✿★，转而在避税地设立“基地公司”以规避有关国家的税收管辖权★✿◈✿★。

　　此标准以企业的总机构是否设在本国境内为依据来确定其是否为本国居民企业★✿◈✿★。总机构是指企业进行重大经营决策以及全部经营活动和统一核算盈亏的总公司或总店★✿◈✿★。法国★✿◈✿★、新西兰★✿◈✿★、日本均采用了总机构地标准★✿◈✿★。法国税法规定★✿◈✿★，凡总公司设在国内的为本国居民企业★✿◈✿★，总公司不在国内的为外国居民企业★✿◈✿★。日本税法规定★✿◈✿★，凡在日本设有总机构★✿◈✿★、总店或总事务所的公司即为日本税法上的居民企业★✿◈✿★。

　　依据这一标准★✿◈✿★，凡企业的实际管理和控制中心设在本国的★✿◈✿★，即视为本国居民企业★✿◈✿★。所谓实际管理和控制中心★✿◈✿★，是指作出和形成企业的经营管理重大决定和决策的地点★✿◈✿★，具体是指企业的董事会所在地或董事会有关经营决策会议的召集地★✿◈✿★，它不同于企业的日常经营业务管理机构所在地★✿◈✿★。采取这一标准的国家有英国★✿◈✿★、德国★✿◈✿★、加拿大★✿◈✿★、阿根廷★✿◈✿★、埃及★✿◈✿★、马来西亚★✿◈✿★、爱尔兰★✿◈✿★、卢森堡等★✿◈✿★。在这一标准的确立上★✿◈✿★，最被人广泛引用的经典判例是英国法院在1906年审理的“比尔斯联合采矿有限公司诉荷奥一案★✿◈✿★。通过该案★✿◈✿★，英国税法确定了管理机构地标准★✿◈✿★：判定企业居民身份的标准在于其实际的“管理及支配中心”是否在英国境内★✿◈✿★，即以董事会行使指挥监督权力的场所★✿◈✿★、公司账簿的保管场所和召开股东大会的场所为判定依据★✿◈✿★。但管理机构地标准也存在一些弊端★✿◈✿★，有些企业任意设立主要的经营管理和控制中心以达到逃避税收的目的★✿◈✿★。为此★✿◈✿★，英国1988年《财政法》(Finance Act)第66节规定福井裕佳梨★✿◈✿★，1988年3月15日以后在 英国注册成立的公司均为英国的居民公司★✿◈✿★。

　　除以上几种最为常见的确定居民企业的标准外★✿◈✿★，少数国家还同时或单独采用主要经营活动地标准★✿◈✿★、控股权标准★✿◈✿★。主要经营活动地标准以公司经营业务的数量为依据★✿◈✿★。实行这一标准的国家通常规定★✿◈✿★，如果一个公司占最大比例的贸易额或利润额是在本国实现的★✿◈✿★，该企业即为本国的居民企业★✿◈✿★。控股权标准是以控制企业表决权股份的股东的居民身份为依据确定企业的居民身份★✿◈✿★，如果掌握公司表决权股份的股东具有本国居民身份★✿◈✿★，则该公司即为本国居民企业★✿◈✿★。根据我国的实际情况★✿◈✿★，借鉴国际做法★✿◈✿★，新税法

　　★✿◈✿★，并在本法第二条第二款和第三款规定★✿◈✿★，依法在中国境内成立★✿◈✿★，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业为居民企业★✿◈✿★；依照外国(地区)法律成立且实际管理机构不在中国境内★✿◈✿★，但在中国境内设立机构★✿◈✿★、场所的★✿◈✿★，或者在中国境内未设立机构★✿◈✿★、场所★✿◈✿★，但有来源于中国境内所得的企业为非居民企业★✿◈✿★。这一划分标准改变了原外资企业所得税规定的居民企业标准★✿◈✿★：在中国境内设立★✿◈✿★、同时总机构设在中国境内的双重条件★✿◈✿★，使我国的税收权益更广★✿◈✿★。至于实际管理控制地标准可能会引起的国与国之间由于适用标准不同而导致的双重征税问题★✿◈✿★，我们将通过对实际管理控制地的严格★✿◈✿★、规范的界定★✿◈✿★，以及税收协定予以解决★✿◈✿★。

　　除税收法律★✿◈✿★、行政法规另有规定外★✿◈✿★，居民企业以企业登记注册地为纳税地点★✿◈✿★；但登记注册地在境外的★✿◈✿★，以实际管理机构所在地为纳税地点★✿◈✿★。

　　纳税地点的确定方法★✿◈✿★，对于做好税收征管有着重要的影响★✿◈✿★，同时对于不同地区之间的税收收人分配也有着重要的影响★✿◈✿★。原内资税法规定★✿◈✿★，除国家另有规定外★✿◈✿★，企业所得税由纳税人向其所在地的主管税务机关缴纳★✿◈✿★，这里的企业所在地不甚明确★✿◈✿★，也容易引起争论★✿◈✿★，本法对此做了调整★✿◈✿★，规定★✿◈✿★：一般情况下居民企业以企业登记注册地为纳税地点★✿◈✿★，但登记注册地在境外的★✿◈✿★，以实际管理机构所在地为纳税地点★✿◈✿★。原内资税法以“独立核算”为标准确定纳税人★✿◈✿★，原外资税法规定外资企业实行总机构或符合条件的营业机构汇总纳税★✿◈✿★。本法取消了原内资税法规定的以“独立核算”确定纳税人的标准★✿◈✿★，实行法人税制的政策导向★✿◈✿★。本条可从以下几方面来理解★✿◈✿★：

　　居民企业的登记注册地★✿◈✿★，是指负责办理企业登记手续的登记机关所在地★✿◈✿★。之所以以企业登记注册地为纳税地点首选★✿◈✿★，而不是企业的实际控制地或实际经营地★✿◈✿★，主要是考虑到居民企业的登记注册地相对固定★✿◈✿★，便于企业所得税的征收管理★✿◈✿★。

　　根据本法第二条的规定★✿◈✿★，居民企业★✿◈✿★，是指依法在中国境内成立★✿◈✿★，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业★✿◈✿★。即便依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业★✿◈✿★，也属于居民企业★✿◈✿★，负全面纳税义务★✿◈✿★，应就其来源于境内外的所得缴纳企业所得税★✿◈✿★。对于登记注册地不在境内的詈民企业★✿◈✿★，如果以登记注册地为纳税地点★✿◈✿★，不切实际★✿◈✿★，税务机关无法有效地开展税收征管工作★✿◈✿★，不利于我国税收利益的保护★✿◈✿★。所以★✿◈✿★，居民企业的登记注册地在境外的★✿◈✿★，以实际管理机构所在地为纳税地点★✿◈✿★。另外★✿◈✿★，居民企业登记注册地与境内的实际经营地不一致的★✿◈✿★，可能会产生地区之间税收收入转移的问题★✿◈✿★，以及企业采取低税率地区注册★✿◈✿★、其他地区经营的避税行为★✿◈✿★。对此★✿◈✿★，财政★✿◈✿★、税务机关将通过完善汇总纳税地区间所得税分配办法予以解决★✿◈✿★，同时将按照实质重于形式的原则★✿◈✿★，严格企业所得税税收征管★✿◈✿★，加强反避税措施★✿◈✿★，严格企业登记注册相关办法★✿◈✿★，防范企业以避税为目的的注册行为★✿◈✿★。

　　从原理上讲★✿◈✿★，企业经营主体内部的收益和成本费用应该汇总后计算所得★✿◈✿★，实行法人汇总纳税的所得税制是国际通行做法★✿◈✿★，也是实现所得税调节功能的必然选择★✿◈✿★。原来的内资税法是以独立核算的企业为纳税人实行就地纳税★✿◈✿★，原来的外资税法实行总机构或符合条件的营业机构汇总纳税不朽情缘★✿◈✿★，这是造成内资企业税负较重的原因之一★✿◈✿★。因此★✿◈✿★，新税法统一了内外资企业的纳税方式★✿◈✿★，规定了对于在境内设立不具有法人资格的营业机构的居民企业★✿◈✿★，应该实行汇总纳税★✿◈✿★，即将不具有法人资格的各营业机构的收入★✿◈✿★、所得★✿◈✿★、支出★✿◈✿★、费用等汇总计算★✿◈✿★，得出该法人企业的应纳税所得额和应纳税额★✿◈✿★。本法实施后★✿◈✿★，由于实行了总分机构汇总纳税★✿◈✿★，可能会带来部分地区税源转移问题★✿◈✿★，对税源移出地财政有一定影响★✿◈✿★。财政部★✿◈✿★、国家税务总局将对税源转移问题进行跟踪调查★✿◈✿★，对新出现的问题及时研究和解决★✿◈✿★。

　　本条是对新企业所得税法第二条第二款所称的“实际管理机构”的具体细化和明确★✿◈✿★。新企业所得税法第二条第二款在界定居民企业时规定★✿◈✿★：“本法所称居民企业★✿◈✿★，是指依法在中国境内成立★✿◈✿★，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业★✿◈✿★。”根据新企业所得税法的这一规定★✿◈✿★，即便是依照外国（地区）法律在境外成立的企业★✿◈✿★，也有可能会成为负担全面纳税义务的“居民企业”纳税人★✿◈✿★。根据国际惯例★✿◈✿★，判断是否属于居民企业的标准一般有★✿◈✿★：登记注册地标准★✿◈✿★、生产经营地标准★✿◈✿★、实际管理控制地标准或多标准相结合等★✿◈✿★。新企业所得税法的这一规定采取的是登记注册地标准和实际管理控制地标准相结合的原则★✿◈✿★，对于在境外登记注册的企业到底是居民企业还是非居民企业★✿◈✿★，关键就要看其实际管理机构是否在中国境内了★✿◈✿★。但是★✿◈✿★，新企业所得税法的这一条规定中★✿◈✿★，并没有明确到底什么是“实际管理机构”？这就是本条规定要解决的问题★✿◈✿★。

　　本条借鉴国际惯例★✿◈✿★，规定新企业所得税法第二条第二款所称的“实际管理机构”要同时符合以下三个方面的条件★✿◈✿★：

　　即并非形式上的“橡皮图章”★✿◈✿★，而是对企业的经营活动能够起到实质性的影响★✿◈✿★。实质性管理和控制的机构★✿◈✿★，往往和名义上的企业行政中心不一致★✿◈✿★，多是企业为了避税而故意造成的★✿◈✿★，因而在适用税法时应当进行实质性审查★✿◈✿★，确定企业真实的管理中心所在★✿◈✿★。比如★✿◈✿★，过去往往是将作出和形成企业经营管理的重大决定和决策的地点作为企业的实质性管理和控制地★✿◈✿★，如公司的董事会或其他有关经营决策会议的召集地★✿◈✿★。然而★✿◈✿★，随着经济社会的发展和科技手段的进步★✿◈✿★，董事会等会议的召集地变得越来越难以确定★✿◈✿★，因为董事会可以在公司管理机构所在地之外寻找地点开会★✿◈✿★。如一家在中国设立机构★✿◈✿★、场所的外国公司★✿◈✿★，虽然其主要经营管理活动都在中国市场内进行★✿◈✿★，但该公司的董事们可以在夏威夷召开董事会会议★✿◈✿★，或者身处全球各地的董事们通过电视电话召开会议★✿◈✿★。对于这家企业★✿◈✿★，我们如果采取决定和决策作出地点作为实际管理控制地的判断标准★✿◈✿★，就很难确认其为中国居民企业★✿◈✿★。这些新现象★✿◈✿★、新情况模糊了董事会及决策形成地点的界定标准★✿◈✿★。不过★✿◈✿★，尽管如此★✿◈✿★，但是企业在利用资源和取得收入方面往往和其经营活动的管理中心联系密切★✿◈✿★。国际私法中对法人所在地的判断标准中★✿◈✿★，在其它客观标准无法适用时★✿◈✿★，通常可采取“最密切联系地”标准★✿◈✿★，也符合实质重于形式的原则★✿◈✿★。本条将实质性管理和控制作为认定实际管理机构的标准之一★✿◈✿★，有利于防止外国企业逃避税收征管★✿◈✿★，从而保障我国的税收主权★✿◈✿★。

　　如果该机构只是对该企业的一部分或并不关键的生产经营活动进行影响和控制★✿◈✿★，比如只是对在中国境内的某一个生产车间进行管理★✿◈✿★，则不被认定为实际管理机构★✿◈✿★。只有对企业的整体或者主要的生产经营活动有实际管理控制★✿◈✿★，本企业的生产经营活动负总体责任的管理控制机构★✿◈✿★，才符合实际管理机构标准★✿◈✿★。

　　这是本条规定的界定实际管理机构的最关键标准★✿◈✿★。如果一个外国企业只是在表面上是由境外的机构对企业有实质性全面管理和控制权★✿◈✿★，但是企业的生产经营★✿◈✿★、人员★✿◈✿★、账务★✿◈✿★、财产等重要事务实际上是由在中国境内的一个机构来作出决策的★✿◈✿★，那么我们就应当认定其实际管理机构在中国境内★✿◈✿★。上述三个条件必须同时具备★✿◈✿★，才能被认定为实际管理机构★✿◈✿★。需要说明的是★✿◈✿★，从国际上看★✿◈✿★，对实际管理机构的认定标准问题★✿◈✿★，税收法律法规中一般只作原则性规定或者不作规定★✿◈✿★，具体标准大多根据实际案例进行判断★✿◈✿★。所以★✿◈✿★，本条写的也不是很具体★✿◈✿★，财政部和国家税务总局会根据本条的规定和实际需要★✿◈✿★，在有关操作性的具体办法中进一步明确★✿◈✿★。对一个外国企业的实际管理机构是否在中国境内的认定★✿◈✿★，关系到这个外国企业到底是居民企业还是非居民企业的划分问题★✿◈✿★，最终既关系到这个外国企业的纳税义务大小★✿◈✿★，又关系到我国的税收利益和税收主权问题★✿◈✿★。财政部和税务总局在实践中★✿◈✿★，会考虑到既不能过于严格无限扩大★✿◈✿★，也不能过于宽松危害国家税收利益和税收主权★✿◈✿★，关键就是要把握好凡是同时具备上述三个条件的都应当认定为实际管理机构★✿◈✿★。

　　【注★✿◈✿★：根据《国家税务总局关于公布失效废止的税务部门规章和税收规范性文件目录的决定》(国家税务总局令第42号)★✿◈✿★，本文件第七条第一款“境外中资企业可向其实际管理机构所在地或中国主要投资者所在地主管税务机关提出居民企业申请★✿◈✿★，主管税务机关对其居民企业身份进行初步审核后★✿◈✿★，层报国家税务总局确认★✿◈✿★。”的内容自2017年12月29日起失效★✿◈✿★。】

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称企业所得税法)和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(以下简称实施条例)的有关规定★✿◈✿★，为规范执行企业所得税法关于居民企业的判定标准★✿◈✿★，加强企业所得税管理★✿◈✿★，现对境外注册的中资控股企业(以下称境外中资企业)依据实际管理机构判定为中国居民企业的有关企业所得税问题通知如下★✿◈✿★：

　　一★✿◈✿★、境外中资企业是指由中国境内的企业或企业集团作为主要控股投资者★✿◈✿★，在境外依据外国(地区)法律注册成立的企业★✿◈✿★。

　　二★✿◈✿★、境外中资企业同时符合以下条件的★✿◈✿★，根据企业所得税法第二条第二款和实施条例第四条的规定★✿◈✿★，应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业(以下称非境内注册居民企业)★✿◈✿★，并实施相应的税收管理★✿◈✿★，就其来源于中国境内★✿◈✿★、境外的所得征收企业所得税★✿◈✿★。

　　（一）企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内★✿◈✿★；

　　（二）企业的财务决策(如借款★✿◈✿★、放款★✿◈✿★、融资★✿◈✿★、财务风险管理等)和人事决策(如任命★✿◈✿★、解聘和薪酬等)由位于中国境内的机构或人员决定★✿◈✿★，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准★✿◈✿★；

　　四★✿◈✿★、非境内注册居民企业从中国境内其他居民企业取得的股息★✿◈✿★、红利等权益性投资收益★✿◈✿★，按照企业所得税法第二十六条和实施条例第八十三条的规定★✿◈✿★，作为其免税收入★✿◈✿★。非境内注册居民企业的投资者从该居民企业分得的股息红利等权益性投资收益★✿◈✿★，根据实施条例第七条第(四)款的规定★✿◈✿★，属于来源于中国境内的所得★✿◈✿★，应当征收企业所得税★✿◈✿★；该权益性投资收益中符合企业所得税法第二十六条和实施条例第八十三条规定的部分★✿◈✿★，可作为收益人的免税收入★✿◈✿★。

　　六★✿◈✿★、境外中资企业被判定为非境内注册居民企业的★✿◈✿★，按照企业所得税法第四十五条以及受控外国企业管理的有关规定★✿◈✿★，不视为受控外国企业★✿◈✿★，但其所控制的其他受控外国企业仍应按照有关规定进行税务处理★✿◈✿★。

　　七★✿◈✿★、境外中资企业可向其实际管理机构所在地或中国主要投资者所在地主管税务机关提出居民企业申请★✿◈✿★，主管税务机关对其居民企业身份进行初步审核后★✿◈✿★，层报国家税务总局确认★✿◈✿★；境外中资企业未提出居民企业申请的★✿◈✿★，其中国主要投资者的主管税务机关可以根据所掌握的情况对其是否属于中国居民企业做出初步判定★✿◈✿★，层报国家税务总局确认★✿◈✿★。【此条款“境外中资企业可向其实际管理机构所在地或中国主要投资者所在地主管税务机关提出居民企业申请★✿◈✿★，主管税务机关对其居民企业身份进行初步审核后★✿◈✿★，层报国家税务总局确认★✿◈✿★。”失效】

　　八★✿◈✿★、境外中资企业被认定为中国居民企业后成为双重居民身份的★✿◈✿★，按照中国与相关国家(或地区)签署的税收协定(或安排)的规定执行★✿◈✿★。

　　【注★✿◈✿★：根据国家税务总局关于开具《中国税收居民身份证明》有关事项的公告(国家税务总局公告2016年第40号)★✿◈✿★，本文件第二十八条自2016年10月1日起失效★✿◈✿★。根据《国务院关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》(国发〔2015〕57号)文件规定★✿◈✿★，境外注册中资控股居民企业主管税务机关的变更审批取消★✿◈✿★。根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》(国发〔2015〕11号)文件规定★✿◈✿★，“境外注册中资控股居民企业主管税务机关变更审批”取消★✿◈✿★。根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》(国发〔2015〕11号)文件规定福井裕佳梨★✿◈✿★，“非境内注册居民企业选择主管税务机关批准”取消★✿◈✿★。】

　　为规范和加强对依据实际管理机构标准被认定为居民企业的境外注册中资控股企业的所得税管理★✿◈✿★，国家税务总局制定了《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法(试行)》★✿◈✿★，现予以发布★✿◈✿★，自2011年9月1日起施行★✿◈✿★。

　　第一条为规范和加强境外注册中资控股居民企业的所得税税收管理★✿◈✿★，根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称企业所得税法)及其实施条例★✿◈✿★、《中华人民共和国税收征收管理法》(以下简称税收征管法)及其实施细则★✿◈✿★、中国政府对外签署的避免双重征税协定(含与香港★✿◈✿★、澳门特别行政区签署的税收安排★✿◈✿★，以下简称税收协定)★✿◈✿★、《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》(国税发〔2009〕82号★✿◈✿★，以下简称《通知》)和其他有关规定★✿◈✿★，制定本办法★✿◈✿★。

　　第二条本办法所称境外注册中资控股企业(以下简称境外中资企业)是指由中国内地企业或者企业集团作为主要控股投资者★✿◈✿★，在中国内地以外国家或地区(含香港★✿◈✿★、澳门★✿◈✿★、台湾)注册成立的企业★✿◈✿★。

　　第三条本办法所称境外注册中资控股居民企业(以下简称非境内注册居民企业)是指因实际管理机构在中国境内而被认定为中国居民企业的境外注册中资控股企业★✿◈✿★。

　　第四条非境内注册居民企业应当按照企业所得税法及其实施条例和相关管理规定的要求★✿◈✿★，履行居民企业所得税纳税义务不朽情缘★✿◈✿★，并在向非居民企业支付企业所得税法第三条第三款规定的款项时★✿◈✿★，依法代扣代缴企业所得税★✿◈✿★。

　　(一)非境内注册居民企业的实际管理机构所在地与境内主要控股投资者所在地一致的★✿◈✿★，为境内主要控股投资者的企业所得税主管税务机关★✿◈✿★。

　　(二)非境内注册居民企业的实际管理机构所在地与境内主要控股投资者所在地不一致的★✿◈✿★，为实际管理机构所在地的国税局主管机关★✿◈✿★；经共同的上级税务机关批准★✿◈✿★，企业也可以选择境内主要控股投资者的企业所得税主管税务机关为其主管税务机关★✿◈✿★。

　　(三)非境内注册居民企业存在多个实际管理机构所在地的★✿◈✿★，由相关税务机关报共同的上级税务机关确定★✿◈✿★。

　　【根据《国家税务总局关于修改〈非居民企业所得税核定征收管理办法〉等文件的公告》(国家税务总局公告2015年第22号)文件规定★✿◈✿★，此条款修改为★✿◈✿★：“本办法所称主管税务机关是指境外注册中资控股居民企业中国境内主要投资者登记注册地主管税务机关★✿◈✿★。”】

　　第六条境外中资企业居民身份的认定★✿◈✿★，采用企业自行判定提请税务机关认定和税务机关调查发现予以认定两种形式★✿◈✿★。

　　第七条境外中资企业应当根据生产经营和管理的实际情况★✿◈✿★，自行判定实际管理机构是否设立在中国境内★✿◈✿★。如其判定符合《通知》第二条规定的居民企业条件★✿◈✿★，应当向其主管税务机关书面提出居民身份认定申请★✿◈✿★，同时提供以下资料★✿◈✿★：

　　第八条主管税务机关发现境外中资企业符合《通知》第二条规定但未申请成为中国居民企业的★✿◈✿★，可以对该境外中资企业的实际管理机构所在地情况进行调查★✿◈✿★，并要求境外中资企业提供本办法第七条规定的资料★✿◈✿★。调查过程中★✿◈✿★，主管税务机关有权要求该企业的境内投资者提供相关资料★✿◈✿★。

　　第九条主管税务机关依法对企业提供的相关资料进行审核★✿◈✿★，提出初步认定意见★✿◈✿★，将据以做出初步认定的相关事实(资料)★✿◈✿★、认定理由和结果层报税务总局确认★✿◈✿★。

　　税务总局认定境外中资企业居民身份的★✿◈✿★，应当将相关认定结果同时书面告知境内投资者★✿◈✿★、境内被投资者的主管税务机关★✿◈✿★。

　　第十条非境内注册居民企业的主管税务机关收到税务总局关于境外中资企业居民身份的认定结果后★✿◈✿★，应当在10日内向该企业下达《境外注册中资控股企业居民身份认定书》(见附件1)★✿◈✿★，通知其从企业居民身份确认年度开始按照我国居民企业所得税管理规定及本办法规定办理有关税收事项★✿◈✿★。

　　第十一条非境内注册居民企业发生下列重大变化情形之一的★✿◈✿★，应当自变化之日起15日内报告主管税务机关★✿◈✿★，主管税务机关应当按照本办法规定层报税务总局确定是否取消其居民身份★✿◈✿★。

　　第十二条税务总局认定终止非境内注册居民企业居民身份的★✿◈✿★，应当将相关认定结果同时书面告知境内投资者★✿◈✿★、境内被投资者的主管税务机关★✿◈✿★。企业应当自主管税务机关书面告知之日起停止履行中国居民企业的所得税纳税义务与扣缴义务★✿◈✿★，同时停止享受中国居民企业税收待遇★✿◈✿★。上述主管税务机关应当依法做好减免税款追缴等后续管理工作★✿◈✿★。

　　第十三条非境内注册居民企业应当自收到居民身份认定书之日起30日内向主管税务机关提供以下资料申报办理税务登记★✿◈✿★，主管税务机关核发临时税务登记证及副本★✿◈✿★：

　　第十四条非境内注册居民企业经税务总局确认终止居民身份的★✿◈✿★，应当自收到主管税务机关书面通知之日起15日内向主管税务机关申报办理注销税务登记★✿◈✿★。

　　第十五条发生本办法第四条扣缴义务的非境内注册居民企业应当自扣缴义务发生之日起30日内★✿◈✿★，向主管税务机关申报办理扣缴税款登记★✿◈✿★。

　　第十六条非境内注册居民企业应当按照中国有关法律★✿◈✿★、法规和国务院财政★✿◈✿★、税务主管部门的规定★✿◈✿★，编制财务★✿◈✿★、会计报表★✿◈✿★，并在领取税务登记证件之日起15日内将企业的财务★✿◈✿★、会计制度或者财务会计★✿◈✿★、处理办法及有关资料报送主管税务机关备案★✿◈✿★。

　　第十七条非境内注册居民企业存放在中国境内的会计账簿和境内税务机关要求提供的报表等资料★✿◈✿★，应当使用中文★✿◈✿★。

　　第十八条发生扣缴义务的非境内注册居民企业应当设立代扣代缴税款账簿和合同资料档案★✿◈✿★，准确记录扣缴企业所得税情况★✿◈✿★。

　　第十九条非境内注册居民企业与境内单位或者个人发生交易的★✿◈✿★，应当按照发票管理办法规定使用发票★✿◈✿★，发票存根应当保存在中国境内★✿◈✿★，以备税务机关查验★✿◈✿★。

　　第二十一条非境内注册居民企业发生终止生产经营或者居民身份变化情形的★✿◈✿★，应当自停止生产经营之日或者税务总局取消其居民企业之日起60日内★✿◈✿★，向其主管税务机关办理当期企业所得税汇算清缴★✿◈✿★。

　　非境内注册居民企业需要申报办理注销税务登记的★✿◈✿★，应在注销税务登记前★✿◈✿★，就其清算所得向主管税务机关申报缴纳企业所得税★✿◈✿★。

　　第二十二条非境内注册居民企业应当以人民币计算缴纳企业所得税;所得以人民币以外的货币计算的★✿◈✿★，应当按照企业所得税法及其实施条例有关规定折合成人民币计算并缴纳企业所得税★✿◈✿★。

　　第二十三条对非境内注册居民企业未依法履行居民企业所得税纳税义务的★✿◈✿★，主管税务机关应依据税收征管法及其实施细则的有关规定追缴税款★✿◈✿★、加收滞纳金★✿◈✿★，并处罚款★✿◈✿★。

　　主管税务机关应当在非境内注册居民企业年度申报和汇算清缴结束后两个月内★✿◈✿★，判定其构成居民身份的条件是否发生实质性变化★✿◈✿★。对实际管理机构转移至境外或者企业中资控股地位发生变化的★✿◈✿★，主管税务机关应层报税务总局终止其居民身份★✿◈✿★。

　　对于境外中资企业频繁转换企业身份★✿◈✿★，又无正当理由的★✿◈✿★，主管税务机关应层报国家税务总局核准后追回其已按居民企业享受的股息免税待遇★✿◈✿★。

　　第二十四条主管税务机关应按季度核查非境内注册居民企业向非居民企业支付股息★✿◈✿★、利息★✿◈✿★、租金★✿◈✿★、特许权使用费★✿◈✿★、转让财产收入及其他收入依法扣缴企业所得税的情况★✿◈✿★，发现该企业未依法履行相关扣缴义务的★✿◈✿★，应按照税收征管法及其实施细则和企业所得税法及其实施条例等有关规定对其进行处罚★✿◈✿★，并向非居民企业追缴税款★✿◈✿★。

　　第二十五条非境内注册居民企业取得来源于中国境内的股息★✿◈✿★、红利等权益性投资收益和利息★✿◈✿★、租金不朽情缘★✿◈✿★、特许权使用费所得★✿◈✿★、转让财产所得以及其他所得★✿◈✿★，应当向相关支付方出具本企业的《境外注册中资控股企业居民身份认定书》复印件★✿◈✿★。

　　相关支付方凭上述复印件不予履行该所得的税款扣缴义务★✿◈✿★，并在对外支付上述外汇资金时凭该复印件向主管税务机关申请开具相关税务证明★✿◈✿★。其中涉及个人所得税★✿◈✿★、营业税等其他税种纳税事项的★✿◈✿★，仍按对外支付税务证明开具的有关规定办理★✿◈✿★。

　　第二十六条非居民企业转让非境内注册居民企业股权所得★✿◈✿★，属于来源于中国境内所得★✿◈✿★，被转让的非境内注册居民企业应当自股权转让协议签订之日起30日内★✿◈✿★，向其主管税务机关报告并提供股权转让合同及相关资料★✿◈✿★。

　　第二十七条非境内注册居民企业应当按照企业所得税法及其实施条例以及《特别纳税调整实施办法(试行)》(国税发〔2009〕2号)的相关规定★✿◈✿★，履行关联申报及同期资料准备等义务★✿◈✿★。

　　第二十八条非境内注册居民企业同时被我国与其注册所在国家(地区)税务当局确认为税收居民的★✿◈✿★，应当按照双方签订的税收协定的有关规定确定其居民身份;如经确认为我国税收居民★✿◈✿★，可适用我国与其他国家(地区)签订的税收协定★✿◈✿★，并按照有关规定办理享受税收协定优惠待遇手续;需要证明其中国税收居民身份的★✿◈✿★，可向其主管税务机关申请开具《中国税收居民身份证明》★✿◈✿★，主管税务机关应在受理申请之日起10个工作日内办结★✿◈✿★。【此条款失效】

　　第二十九条境外税务当局拒绝给予非境内注册居民企业税收协定待遇★✿◈✿★，或者将其认定为所在国家(地区)税收居民的★✿◈✿★，该企业可按有关规定书面申请启动税务相互协商程序★✿◈✿★。

　　主管税务机关受理企业提请协商的申请后★✿◈✿★，应当及时将申请及有关资料层报税务总局★✿◈✿★，由税务总局与有关国家(地区)税务当局进行协商★✿◈✿★。

　　第三十条主管税务机关应当做好非境内注册居民企业所得税管理情况汇总统计工作★✿◈✿★，于每年8月15日前向税务总局层报《境外注册中资控股居民企业所得税管理情况汇总表》(见附件2)★✿◈✿★。税务总局不定期对各地相关管理工作进行检查★✿◈✿★，并将检查情况通报各地★✿◈✿★。

　　第三十一条本办法由税务总局负责解释★✿◈✿★。各省★✿◈✿★、自治区★✿◈✿★、直辖市和计划单列市国家税务局★✿◈✿★、地方税务局可根据本办法制定具体操作规程★✿◈✿★。

　　第三十二条本办法自2011年9月1日起施行★✿◈✿★。此前根据《通知》规定已经被认定为非境内注册居民企业的★✿◈✿★，适用本办法相关规定处理★✿◈✿★。

　　为完善依据实际管理机构实施居民企业的认定工作★✿◈✿★，加强企业所得税征收管理★✿◈✿★，根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》(国发〔2013〕44号)★✿◈✿★，国家税务总局对《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》(国税发〔2009〕82号）★✿◈✿★，（以下简称《通知》)有关条款进行了修订★✿◈✿★，现公告如下★✿◈✿★：

　　一★✿◈✿★、符合《通知》第二条规定的居民企业认定条件的境外中资企业★✿◈✿★，须向其中国境内主要投资者登记注册地主管税务机关提出居民企业认定申请★✿◈✿★，主管税务机关对其居民企业身份进行初步判定后★✿◈✿★，层报省级税务机关确认★✿◈✿★。经省级税务机关确认后抄送其境内其他投资地相关省级税务机关★✿◈✿★。

　　二★✿◈✿★、按本公告实施居民企业认定时★✿◈✿★，经省级税务机关确认后★✿◈✿★，30日内抄报国家税务总局★✿◈✿★，由国家税务总局网站统一对外公布★✿◈✿★。国家税务总局适时开展检查★✿◈✿★，对不符合条件的★✿◈✿★，责令其纠正★✿◈✿★。

　　三★✿◈✿★、境外注册中资控股企业自其被认定为居民企业的年度起★✿◈✿★，从中国境内其他居民企业取得以前年度(限于2008年1月1日以后)的股息★✿◈✿★、红利等权益性投资收益★✿◈✿★，应按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条及其实施条例第十七条★✿◈✿★、第八十三条的规定处理★✿◈✿★。

　　现将《国家税务总局关于依据实际管理机构标准实施居民企业认定有关问题的公告》(以下简称《公告》)的有关内容★✿◈✿★，解读如下★✿◈✿★：

　　《中华人民共和国企业所得税法》第二条关于居民企业认定条款的立法本意是借鉴国际惯例,适度拓宽税收管辖权,堵塞跨国避税漏洞,维护国家税收权益★✿◈✿★。

　　2008年企业所得税法实施后★✿◈✿★，有关股息所得税政策发生变化★✿◈✿★，即★✿◈✿★，对境外投资者从我国境内取得的股息★✿◈✿★、红利所得恢复征收所得税★✿◈✿★，由此★✿◈✿★，境外红筹中资控股企业面临股息重复征税问题★✿◈✿★。为解决这一问题★✿◈✿★，税务总局出台了《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》(国税发[2009]82号)★✿◈✿★，对部分境外红筹中资控股企业通过“居民企业”认定的方式★✿◈✿★，解决了其股息重复征税问题★✿◈✿★。与之配套★✿◈✿★，总局制订下发了《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2011年第45号)★✿◈✿★，对有关管理问题做出了比较详尽的规定★✿◈✿★。根据上述文件规定★✿◈✿★，目前★✿◈✿★，针对境外中资企业依据实际管理机构标准实施居民企业认定分为两类情况福井裕佳梨★✿◈✿★，一类是企业为解决股息重复征税而主动提出申请;另一类是为避免税收流失★✿◈✿★，税务机关对未提出申请的企业主动实施判定★✿◈✿★。

　　境外中资企业依据实际管理机构标准实施居民企业认定工作执行以来★✿◈✿★，依法拓宽我国的税收管辖权,堵塞跨国避税漏洞,维护国家税收权益★✿◈✿★，总体情况是好的★✿◈✿★。但是★✿◈✿★，上述层层上报税务总局审核批准的管理方式也产生了一些问题★✿◈✿★。例如★✿◈✿★，主管税务机关更熟悉企业的实际情况★✿◈✿★，主管税务机关应当依据有关文件规定的条件和企业实际来判定其是否为我国的居民企业★✿◈✿★，居民认定应是主管税务机关的工作职责★✿◈✿★，而不是层层上报至税务总局审批★✿◈✿★。另外★✿◈✿★，按照国家逐步简化和清理行政审批的总体要求★✿◈✿★，也需要适时调整审批层级★✿◈✿★，完善管理办法★✿◈✿★。因此★✿◈✿★，有必要对管理模式调整及由此所带来的相关问题做出规定★✿◈✿★。在这个背景下★✿◈✿★，税务总局以公告形式对《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》(国税发[2009]82号)有关条款进行了修订★✿◈✿★。

　　(一)调整了居民企业认定层级★✿◈✿★。按国税发[2009]82号文要求★✿◈✿★，居民企业认定申请由主管税务机关初审后★✿◈✿★，层层上报税务总局审核批准★✿◈✿★。根据国务院行政审批制度改革的要求★✿◈✿★，税务总局已上报国务院下放这一项目的认定★✿◈✿★。根据这一精神★✿◈✿★，新办法规定★✿◈✿★，居民企业认定申请由主管税务机关初审后★✿◈✿★，层报省级税务机关确认★✿◈✿★，不再层层上报至税务总局审核确认★✿◈✿★。具体流程为★✿◈✿★：主管税务机关对其居民企业身份进行初步判定后★✿◈✿★，层报省级税务机关确认★✿◈✿★。经省级税务机关确认后抄送其境内其他投资地相关省级税务机关★✿◈✿★。发起认定的省级税务机关在认定后★✿◈✿★，需抄报税务总局★✿◈✿★，并在总局网站上统一公布★✿◈✿★。这样处理★✿◈✿★，既有利于简政放权★✿◈✿★，又有利于全国范围内的监督与协调★✿◈✿★。

　　(二)调整了居民企业认定申请主管部门★✿◈✿★。为有效协调跨地区事项★✿◈✿★，方便纳税人★✿◈✿★，也便于税务部门对境外中资企业实施更加有效的管理★✿◈✿★，对于境外中资企业的实际管理机构所在地与其中国境内主要投资者所在地分离的情形★✿◈✿★，本《公告》将原文件可以多地发起认定调整为只向其中国境内主要境内投资者登记注册地主管税务机关提出认定申请★✿◈✿★。这样规定明确了权限下放后的认定主管部门★✿◈✿★，避免多地认定带来的矛盾★✿◈✿★，也增强了主管税务机关的责任★✿◈✿★。

　　(三)明确了股息★✿◈✿★、红利等权益性投资的税务处理★✿◈✿★。居民企业以前年度股息★✿◈✿★、红利等权益性投资的税务处理问题相关规定还不够清晰★✿◈✿★。为此★✿◈✿★，《公告》明确对境外中资企业自其被认定为非境内注册居民企业的年度起★✿◈✿★，从中国境内其他居民企业取得的股息★✿◈✿★、红利等权益性投资收益及以前年度未分配利润★✿◈✿★，按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十六及其实施条例第十七条★✿◈✿★、第八十三条的规定处理★✿◈✿★。这样做体现了税法的精神★✿◈✿★。

　　(四)明确了本公告与国税发[2009]82号文件有关条款衔接问题★✿◈✿★。本公告是针对国税发[2009]82号文件的修订★✿◈✿★，主要体现下放审批权限★✿◈✿★、实施有效征管★✿◈✿★，其他征管问题仍然按照国税发[2009]82号相关规定执行★✿◈✿★。

　　【注★✿◈✿★：根据国家税务总局关于调整《中国税收居民身份证明》有关事项的公告(国家税务总局公告2019年第17号)★✿◈✿★，本文件第二条★✿◈✿★、第四条和附件1★✿◈✿★、附件2自2019年5月01日起失效★✿◈✿★。】

　　根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则★✿◈✿★、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例★✿◈✿★、《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例以及相关法律法规★✿◈✿★，为服务企业和个人开展对外投资★✿◈✿★、经营和提供劳务活动★✿◈✿★，便利《中国税收居民身份证明》(以下简称《税收居民证明》★✿◈✿★，见附件1)开具★✿◈✿★，现就有关事项公告如下★✿◈✿★：

　　一★✿◈✿★、企业或者个人(以下统称申请人)为享受中国政府对外签署的税收协定(含与香港★✿◈✿★、澳门和台湾签署的税收安排或者协议)★✿◈✿★、航空协定税收条款★✿◈✿★、海运协定税收条款★✿◈✿★、汽车运输协定税收条款★✿◈✿★、互免国际运输收入税收协议或者换函(以下统称税收协定)待遇★✿◈✿★，可以向税务机关申请开具《税收居民证明》★✿◈✿★。

　　二★✿◈✿★、申请人向主管其所得税的县国家税务局★✿◈✿★、地方税务局(以下统称主管税务机关)申请开具《税收居民证明》★✿◈✿★。【此条款失效】

　　中国居民企业的境内★✿◈✿★、外分支机构应当通过其总机构向总机构主管税务机关提出申请★✿◈✿★。合伙企业应当以其中国居民合伙人作为申请人★✿◈✿★，向中国居民合伙人主管税务机关提出申请★✿◈✿★。

　　(二)与拟享受税收协定待遇的收入有关的合同★✿◈✿★、协议★✿◈✿★、董事会或者股东会决议★✿◈✿★、支付凭证等证明资料;

　　(三)申请人为个人且在中国境内有住所的★✿◈✿★，提供因户籍★✿◈✿★、家庭★✿◈✿★、经济利益关系而在中国境内习惯性居住的证明材料★✿◈✿★，证明材料包括申请人身份信息★✿◈✿★、说明材料或者其他材料;

　　(四)申请人为个人且无住所★✿◈✿★、在中国境内居住满一年的★✿◈✿★，提供在中国境内实际居住时间的相关证明材料★✿◈✿★，证明材料包括护照信息★✿◈✿★、说明材料或者其他材料;

　　上述填报或报送的资料应当采用中文文本★✿◈✿★。相关资料原件为外文文本的★✿◈✿★，应当同时提供中文译本★✿◈✿★。申请人可以向主管税务机关提交上述资料的复印件★✿◈✿★，但是应当在复印件上加盖申请人印章或签章★✿◈✿★，并按照主管税务机关要求报验原件★✿◈✿★。

　　五★✿◈✿★、申请人提交资料齐全的★✿◈✿★，主管税务机关应当按规定当场受理;资料不齐全的★✿◈✿★，主管税务机关不予受理★✿◈✿★，并一次性告知申请人应补正内容★✿◈✿★。

　　六★✿◈✿★、主管税务机关根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例★✿◈✿★、《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定★✿◈✿★，结合纳税人登记注册★✿◈✿★、在中国境内住所及居住时间等情况对居民身份进行判定★✿◈✿★。

　　七★✿◈✿★、主管税务机关在受理申请之日起10个工作日内★✿◈✿★，由负责人签发《税收居民证明》并加盖公章或者将不予开具的理由书面告知申请人★✿◈✿★。

　　主管税务机关无法准确判断居民身份的★✿◈✿★，应当及时报告上级税务机关★✿◈✿★。需要报告上级税务机关的★✿◈✿★，主管税务机关应当在受理申请之日起20个工作日内办结★✿◈✿★。

　　八★✿◈✿★、主管税务机关或者上级税务机关根据申请人提交资料无法作出判断的★✿◈✿★，可以要求申请人补充提供相关资料★✿◈✿★，需要补充的内容应当一次性书面告知★✿◈✿★。申请人补充资料的时间不计入上述工作时限★✿◈✿★。

　　九★✿◈✿★、主管税务机关对开具的《税收居民证明》进行统一编号★✿◈✿★，编号格式为★✿◈✿★：税务机构代码(前7位)+ 年份(4位)+顺序号(5位)★✿◈✿★。“年份”为开具《税收居民证明》的公历年度★✿◈✿★，“顺序号”为本年度主管税务机关开具的自然顺序号★✿◈✿★。

　　十★✿◈✿★、缔约对方税务主管当局对《税收居民证明》样式有特殊要求的★✿◈✿★，申请人应当提供书面说明以及《税收居民证明》样式★✿◈✿★，主管税务机关可以按照上述规定予以办理★✿◈✿★。

　　十一★✿◈✿★、各地税务机关可以进一步拓展或者优化服务方式★✿◈✿★，提高信息化水平和办理时效★✿◈✿★，为申请人享受税收协定待遇提供便利★✿◈✿★。各地税务机关要加强对开具《税收居民证明》的申请人来源于境外所得的税收管理★✿◈✿★，帮助其降低税收风险★✿◈✿★。

　　十二★✿◈✿★、本公告自2016年10月1日起施行★✿◈✿★。《国家税务总局关于做好〈中国税收居民身份证明〉开具工作的通知》(国税函〔2008〕829号)★✿◈✿★、《国家税务总局关于做好〈中国税收居民身份证明〉开具工作的补充通知》(国税函〔2010〕218号)★✿◈✿★、《国家税务总局关于印发〈境外注册中资控股居民企业所得税管理办法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告2011年第45号 )第二十八条同时废止★✿◈✿★。

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等相关法律法规★✿◈✿★，为配合个人所得税改革★✿◈✿★，国家税务总局决定调整《中国税收居民身份证明》(以下简称《税收居民证明》★✿◈✿★，见附件1)开具部分事项★✿◈✿★。现就有关事项公告如下★✿◈✿★：

　　一★✿◈✿★、申请人应向主管其所得税的县税务局(以下称主管税务机关)申请开具《税收居民证明》★✿◈✿★。中国居民企业的境内★✿◈✿★、境外分支机构应由其中国总机构向总机构主管税务机关申请★✿◈✿★。合伙企业应当以其中国居民合伙人作为申请人★✿◈✿★，向中国居民合伙人主管税务机关申请★✿◈✿★。

　　(二)与拟享受税收协定待遇收入有关的合同★✿◈✿★、协议★✿◈✿★、董事会或者股东会决议★✿◈✿★、相关支付凭证等证明资料;

　　(三)申请人为个人且在中国境内有住所的★✿◈✿★，提供因户籍★✿◈✿★、家庭★✿◈✿★、经济利益关系而在中国境内习惯性居住的证明材料★✿◈✿★，包括申请人身份信息★✿◈✿★、住所情况说明等资料;

　　(四)申请人为个人且在中国境内无住所★✿◈✿★，而一个纳税年度内在中国境内居住累计满183天的★✿◈✿★，提供在中国境内实际居住时间的证明材料★✿◈✿★，包括出入境信息等资料;

　　上述填报或提供的资料应提交中文文本★✿◈✿★，相关资料原件为外文文本的★✿◈✿★，应当同时提供中文译本★✿◈✿★。申请人向主管税务机关提交上述资料的复印件时★✿◈✿★，应在复印件上加盖申请人印章或签字★✿◈✿★，主管税务机关核验原件后留存复印件★✿◈✿★。

　　三★✿◈✿★、本公告自2019年5月1日起施行★✿◈✿★。《国家税务总局关于开具〈中国税收居民身份证明〉有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第40号发布★✿◈✿★，国家税务总局公告2018年第31号修改)第二条★✿◈✿★、第四条和附件1★✿◈✿★、附件2同时废止★✿◈✿★。

　　为更好服务高水平对外开放★✿◈✿★，进一步便利纳税人享受协定待遇★✿◈✿★、开展跨境经营等★✿◈✿★，根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则★✿◈✿★、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例★✿◈✿★、《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等有关规定★✿◈✿★，现就《中国税收居民身份证明》（以下简称《税收居民证明》★✿◈✿★，见附件1）有关事项公告如下★✿◈✿★：

　　一★✿◈✿★、企业或者个人（以下统称申请人）可以就其构成中国税收居民的任一公历年度向其主管税务机关申请开具《税收居民证明》★✿◈✿★。

　　二★✿◈✿★、中国居民企业的境内★✿◈✿★、境外分支机构以及中国境内登记注册的个体工商户（以下简称境内个体工商户）★✿◈✿★、个人独资企业（以下简称境内个人独资企业）★✿◈✿★、合伙企业（以下简称境内合伙企业）不能申请开具《税收居民证明》★✿◈✿★，但可按以下情形办理★✿◈✿★：

　　（一）中国居民企业的境内★✿◈✿★、境外分支机构应当由其中国总机构向总机构主管税务机关申请开具《税收居民证明》★✿◈✿★。

　　（二）境内个体工商户应当由其中国居民业主向境内个体工商户经营管理所在地主管税务机关申请开具《税收居民证明》★✿◈✿★。

　　（三）境内个人独资企业应当由其中国居民投资人向境内个人独资企业经营管理所在地主管税务机关申请开具《税收居民证明》★✿◈✿★。

　　（四）境内合伙企业应当由其中国居民合伙人向中国居民合伙人主管税务机关申请开具《税收居民证明》★✿◈✿★。

　　1.以享受协定待遇目的申请开具《税收居民证明》的★✿◈✿★，提交与拟享受协定待遇收入有关的合同★✿◈✿★、协议★✿◈✿★、董事会或者股东会决议★✿◈✿★、相关支付凭证等证明资料★✿◈✿★。

　　协定是指中华人民共和国政府签署的避免双重征税协定（以下简称税收协定）和国际运输协定等政府间协议★✿◈✿★。国际运输协定包括中华人民共和国政府签署的航空协定★✿◈✿★、海运协定★✿◈✿★、道路运输协定★✿◈✿★、汽车运输协定★✿◈✿★、互免国际运输收入税收协议或者换函以及其他关于国际运输的协定★✿◈✿★。享受协定待遇★✿◈✿★，是指享受税收协定和国际运输协定等政府间协议税收条款待遇★✿◈✿★。享受内地与香港★✿◈✿★、澳门特别行政区签署的避免双重征税安排待遇的★✿◈✿★，参照上述规定执行★✿◈✿★。

　　2.以非享受协定待遇目的申请开具《税收居民证明》的★✿◈✿★，提交能证明申请目的真实性的有关材料★✿◈✿★，如政府监管部门等出具的需申请人提供《税收居民证明》的正式文书★✿◈✿★，或者有关法律依据★✿◈✿★、其他能证明申请目的真实性的材料等★✿◈✿★。

　　1.在中国境内有住所的★✿◈✿★，提供因户籍★✿◈✿★、家庭★✿◈✿★、经济利益关系而在中国境内习惯性居住的证明资料★✿◈✿★，包括申请人身份信息★✿◈✿★、住所情况说明等资料★✿◈✿★。

　　2.在中国境内无住所而申请年度在中国境内累计居住天数满足居民个人相关规定的★✿◈✿★，提供在中国境内实际居住时间的证明资料★✿◈✿★，包括出入境信息等资料★✿◈✿★。

　　（四）申请人为中国总机构的★✿◈✿★，如需在《税收居民证明》备注栏体现其与境内★✿◈✿★、境外分支机构关系★✿◈✿★，提供总分机构登记注册资料★✿◈✿★。

　　（五）依照本公告第二条第二项至第四项情形申请开具《税收居民证明》时★✿◈✿★，如需在《税收居民证明》备注栏体现业主与境内个体工商户★✿◈✿★、投资人与境内个人独资企业★✿◈✿★、合伙人与境内合伙企业关系★✿◈✿★，提供境内个体工商户★✿◈✿★、境内个人独资企业★✿◈✿★、境内合伙企业登记注册资料★✿◈✿★。

　　对于本条第一项资料★✿◈✿★，申请人应当提交原件★✿◈✿★。对于本条第二项至第五项资料★✿◈✿★，申请人应当提交原件或者复印件★✿◈✿★，提交复印件的★✿◈✿★，应当在复印件上标注“与原件一致”以及原件存放处★✿◈✿★，加盖申请人印章或者由申请人签字★✿◈✿★。主管税务机关要求查验原件的★✿◈✿★，应报验原件★✿◈✿★。资料原件为外文文本的★✿◈✿★，应当同时提交相同格式的中文译本★✿◈✿★。申请人应当对中文译本的准确性和完整性负责★✿◈✿★，并在中文译本上加盖申请人印章或者由申请人签字★✿◈✿★。

　　五★✿◈✿★、主管税务机关根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例★✿◈✿★、《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等对申请人税收居民身份进行判定★✿◈✿★。

　　六★✿◈✿★、主管税务机关能够自行判定税收居民身份的★✿◈✿★，应在受理申请之日起7个工作日内办结★✿◈✿★，开具加盖公章的《税收居民证明》★✿◈✿★，或者将不予开具的理由书面告知申请人★✿◈✿★。

　　主管税务机关无法自行判定税收居民身份的★✿◈✿★，应提交上级税务机关判定★✿◈✿★，需要时可以要求申请人补充资料★✿◈✿★。

　　七★✿◈✿★、对方主管机构对《税收居民证明》样式有特殊要求的★✿◈✿★，申请人应提供书面说明以及《税收居民证明》样式★✿◈✿★，主管税务机关可以按照上述规定办理★✿◈✿★。

　　八★✿◈✿★、本公告自2025年4月1日起施行★✿◈✿★。2025年4月1日以后申请开具《税收居民证明》的★✿◈✿★，适用本公告规定★✿◈✿★。《国家税务总局关于开具〈中国税收居民身份证明 〉有关事项的公告》（2016年第40号）★✿◈✿★、《国家税务总局关于调整〈中国税收居民身份证明〉有关事项的公告》（2019年第17号）同时废止★✿◈✿★。

　　为了规范税务师事务所及其涉税服务人员提供境外注册中资控股居民企业涉税事项代理服务行为★✿◈✿★，提高执业质量★✿◈✿★，防范执业风★✿◈✿★。